PIPELINE: BR Malls reabre negociação com Ancar após oferta da Aliansce

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Em janeiro, a Aliansce fez uma proposta de fusão à BR Malls, envolvendo pagamento em dinheiro e a junção das ações, com metade para cada base acionária. Diferentemente da Ancar, as duas são listadas em bolsa. A BR Malls considerou a oferta baixa, o que demandaria receber um cheque maior ou ter maior participação na empresa resultante - mas a Aliansce, até o momento, não alterou as condições da proposta. Desde então, a BR Malls tem buscado transações alternativas para gerar valor aos acionistas.

Comandada por Ruy Kameyama, a companhia está conversando com a Ancar, desta vez, sobre uma potencial cisão dos cinco ou seis melhores shoppings da carteira da companhia fechada, que seriam absorvidos pela BR Malls, em troca de participação acionária. O desenho de um potencial negócio ainda é preliminar, sem compromissos entre as partes.

Os ativos de maior interesse são a participação da Ancar nos shoppings Iguatemi Porto Alegre, Conjunto Nacional, em Brasília, e Nova América, no Rio. Os outros abordados nas conversas são o Botafogo Praia, no Rio, o Pantanal Shopping, em Cuiabá, e o Centervale, em São José dos Campos. Segundo uma fonte, isso equivaleria a cerca de R$ 2,5 bilhões, o que poderia dar à Ivanhoe e Carvalho em torno de 25% da BR Malls (se considerada apenas a cotação atual, sem desconto/prêmio).

A Ancar manteria sua administradora de shoppings e seus outros 19 ou 20 shoppings, dependendo do alinhamento final, como operação fechada, dos mesmos sócios originais. Na administradora, a família Carvalho e a Ivanhoe têm metade das ações cada, mas na propriedade dos shoppings, os canadenses detêm em média 80% da fatia da Ancar nesses ativos - essa composição pode ser determinante para o negócio avançar, considerando que o CDPQ já deu sinalizações anteriores de que busca liquidez nessa posição.

Os eventuais termos, no entanto, ainda estão em discussão. A amarração pode ser complexa. Como é de praxe no setor, os outros sócios de cada shopping têm direito de preferência no ativo, o que poderia tirar algum dos shoppings da jogada na reta final. O potencial conflito de interesses de o maior acionista da empresa aberta ser dono de uma concorrente de capital fechado também teria que ser endereçado de antemão - e a posição final da Ancar na BR Malls seria semelhante àquela que a companhia entendeu como formação de bloco de controle na proposta da Aliansce.

No caso da Aliansce, a BR Malls entendeu que esse bloco teria quatro assentos no conselho, tomando as rédeas da empresa. Na negociação com a Ancar, as conversas incluiriam uma manutenção da administração, mas ainda há discussão sobre a posição no board - se a Ancar toparia abrir mão dos assentos, por exemplo, para não configurar conflito, mesmo sendo a maior acionista.

Para um executivo próximo às empresas, a Ancar poderia estar no board com outro tipo de amarração de governança. “Podem combinar de dar um ‘first look’ de alguma transação da Ancar para a BR Malls, o que tiraria o risco de a BR Malls ser pega de surpresa em algo”, diz.

Esse formato, no entanto, seria mais sensível aos olhos da própria BR Malls, que colocou como premissa continuar sendo uma corporation, apurou o Pipeline, sem bloco de controle ou acordo de acionistas.

Nas participações societárias dos shoppings principais da Ancar, o Iguatemi de Porto Alegre é aquele com mais sócios e que são mais relevantes do setor. Ali, a Ancar tem 36% e a Iguatemi, da família Jereissati, outros 36%. A LGR, de Luciana Guimarães Rique, é a terceira maior acionista, com 14%. Luciana foi sócia da Nacional Iguatemi, empresa fundada pelo pai de Renato Rique, cofundador da Aliansce, mas a LGR não tem ligação com o sócio da Aliansce.

Administradora do shopping, a Iguatemi poderia exercer seu direito de preferência e ficar com a parcela da Ancar. A expectativa do lado da BR Malls e da Ancar, segundo fontes, é tratar como parte de uma reestruturação societária ou transferência de ativos, o que poderia não ser gatilho para o direito de preferência. Quando a CDPQ entrou na Ancar, a companhia teve grandes questões com esse ponto dos contratos, diz um executivo.

O Conjunto Nacional, na capital federal, já foi alvo de disputa de mercado em outros momentos. “Vai esvaziar a Ancar, mas aponta claramente o caminho que a Ivanhoe e a família querem, de ser o maior acionista numa empresa aberta”, diz uma fonte. A posição poderia criar um “overhang” no papel, se o mercado entender que a Ivanhoe está de saída - ou seja, quando há sinais de uma pressão vendedora de grande volume a qualquer momento que acaba não deixando o papel se valorizar.

Apesar de serem minoria em número de ativos, os shoppings nas conversas representam quase 50% do negócio da Ancar.

A BR Malls quer uma proposta de valor superior à da Aliansce ou ao menos concorrente, para ao menos colocar pressão na interessada e elevar o prêmio. Ainda não está se claro se Ivanhoe e Carvalho topariam um percentual menor para dar esse prêmio ao “valuation” da BR Malls. Isso pode ser determinante para os acionistas e conselheiros entenderem se a proposta é superior ou não à da Aliansce, que continua ouvindo dos fundos sobre a necessidade de um ajuste de preço.

“É uma lógica de alinhamento estratégico, com muitos termos ainda em aberto, que pode ou não avançar”, diz uma fonte sobre as conversas entre Ancar e BR Malls.

Do lado da Ancar, Safra e o escritório Ulhôa Canto participam de algumas conversas, diz uma fonte. O Itaú BBA, banco que assessora a BR Malls, segue avaliando outras alternativas, como a venda de ativos específicos para demonstrar o valor total do portfólio. Multiplan e Iguatemi assinaram confidencialide com a companhia para olhar os três shoppings selecionados pelo banco, apurou o Pipeline, mas sem avanço até o momento.

Essa estratégia das “joias da coroa” teria encontrado alguma resistência no board da própria BR Malls para venda de controle - os conselheiros embarcariam na venda minoritária, mas esse caminho pode afetar o interesse de eventuais compradores.

Nesse meio tempo, a Aliansce começou a comprar ações da BR Malls. Na semana passada, a companhia já tinha pouco mais de 4% das ações, fora os 2% de um dos seus acionistas, o também canadense CPPIB. A intenção da Aliansce é continuar comprando esses papéis, a depender do preço em bolsa, para tentar reduzir seu custo médio em uma eventual transação final, apurou o Pipeline. Quem avisou ao mercado foi o CPPIB, fazendo a soma de posições indiretas, mas a companhia deve ter em breve que fazer isso também, se elevar a fatia e chegar ou passar de 5%.